안녕하세요.
당사는 2026년 기준 자산규모 요건 충족으로 대형비상장주식회사에 해당하여
내부회계관리제도 의무 적용 대상입니다.
이에 내부회계관리제도 모범규준 적용과 관련하여 아래 사항에 대해 문의드립니다.
1) 모범규준 적용 기준 관련
당사는 지주회사가 상장회사에 해당하며,
2026사업연도에는 별도재무제표 기준 내부회계관리제도에 대해 검토수준 적용
2029사업연도에는 연결재무제표 기준 내부회계관리제도에 대해 감사수준 적용 예정입니다.
이러한 상황에서 내부회계관리제도 구축·운영 시
모범규준상 대기업 기준과 중소기업 기준 중
어느 기준을 준용하는 것이 적절한지에 대해 문의드립니다.
2)내부회계관리제도 운영조직의 독립성 관련
모범규준상 내부회계관리제도 운영 시 독립성과 전문성이 요구되는 것으로 이해하고 있으며,
이에 따라 아래 사항에 대해 확인을 요청드립니다.
- 내부회계관리제도 운영을 반드시 회계팀과 분리된 별도의 전담부서에서 수행해야 하는지 여부
- 회계팀 내에 내부회계관리제도 전담 인원을 지정하여 운영하는 것이 가능한지 여부
- 회계팀 내에서 기존 회계업무와 내부회계관리제도 운영업무를 병행(겸직)하는 형태가 허용되는지 여부
상기 사항에 대한 유권해석 또는 운영상 참고 가능한 기준을 안내해 주시면
향후 내부회계관리제도 구축 및 운영계획 수립에 반영하도록 하겠습니다.
바쁘시겠지만 검토 후 회신 부탁드립니다.
감사합니다.
답변
2026-01-26
1) 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에서 제시하는 내부회계관리제도 구성요소 및 원칙은 중소기업(중소기업기본법의 적용대상 회사. 이하 같음)에도 동일하게 적용됩니다. 단, 중소기업의 경우 경영여건을 감안하여 설계·운영 개념체계를 세부적으로 적용하는 과정에서 대기업보다는 유연하고 완화된 방식으로 내부회계관리제도를 설계 및 운영할 수 있습니다(설계·운영 개념체계 문단 55). 또한 외감법에 따른 금융회사가 아닌 비상장대기업(주권상장법인이 아닌 회사로서 중소기업이 아닌 회사)의 경우 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계 제4장 “중소기업에 대한 적용”을 준용할 수 있습니다(설계 및 운영 개념체계 문단 56). 따라서 상장중소기업이나 비상장대기업의 경우 중소기업 기준을 적용할 수 있습니다.
2) 내부회계관리제도 평가자의 독립성은 외감규정 시행세칙 별표6 ‘내부회계관리제도 평가 및 보고 기준’의 적용과 관련한 사항으로, 금융감독원에 문의하여 주시기 바랍니다.
* 참고자료
[내부회계관리제도 평가 및 보고 가이드라인 문단 37]
37. (평가자) 경영진은 일반적으로 평가 대상 통제로부터 독립된 위치에 있는 자를 평가자로 지정하여 평가를 수행한다.
가. '독립된 위치에 있는 자'란 통제수행자가 소속된 해당 부서와 독립적인 제3자를 의미한다. 경영진은 내부회계관리제도의 독립적인 평가를 위해 평가 시점마다 별도의 임시조직(Task Force팀 등)을 구성하거나 일반 현업부서와는 독립적인 상시조직(예를 들어, 내부통제팀 등)을 통해 평가할 수 있다.
나. 그러나, 통제위험이 높지 않고 상시적인 모니터링이 효과적인 것으로 판단된다면 낮은 수준의 독립성을 갖는 자를 평가자로 지정하는 것도 가능하며, 이때 평가대상 통제로부터 평가자의 독립성 수준을 결정할 때에는 전사적 수준 통제테스트 결과를 포함한 위험평가 결과와 각 통제의 위험평가 결과를 고려한다.
다. 동일부서의 다른 인원의 평가 및 전담부서가 아닌 다른 부서의 평가는 낮은 수준의 독립성이나 전문성을 갖는다고 할 수 있다. 이는 다음과 같은 방안을 종합적으로 반영하여 보완될 수 있다.
(1) 내부통제팀 등 독립적인 평가자가 테스트 절차(테스트 방법, 표본의 선정방법 및 개수) 및 결론 등의 적정성 확인
(2) 내부통제팀 등 독립적인 평가자가 문서검사 및 재수행을 통하여 평가결과의 일정 부분을 검토
(3) 내부통제팀 등 독립적인 평가자가 테스트 모집단과 샘플을 직접 선정하여 평가자에게 전달
라. 아래와 같은 상황에서는 보완절차를 생략할 수 있다.
(1) 테스트 절차가 구체적으로 기술되어 별도의 전문성이 필요 없다고 판단되는 경우
(2) 평가를 적절하게 수행하지 않은 인원에 대한 성과 반영이 이뤄지는 경우
마. 중소기업은 내부회계관리제도의 독립적인 평가를 수행하는 것이 어려운 경우 통제업무를 수행하는 담당자가 평가를 수행할 수 있다. 이 경우에도 통제환경, 기말 재무보고 절차 및 중요한 추정이나 판단이 필요한 통제 등 특히 위험이 높은 것으로 평가된 통제에 대해서는 해당 통제와 독립적인 다른 부서의 인원 또는 외부의 전문가가 문단 37 다.(1)～(3)의 절차 등을 통해 해당 평가의 적정성을 확인하는 것이 필요하다. 단, 문단 37 라.(1)～(2)의 상황에서는 동 보완 절차를 생략할 수 있다.
